Выход участника из ООО: порядок и выплата стоимости доли

Право выйти без согласия партнёров

С 22 июля 2026 года отношения в ООО регулирует новый Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ЗРУ-1137. Статья 9 прямо называет среди прав участника право выйти из общества независимо от согласия других участников. Запретить выход партнёры не могут, но конкретный порядок — форму заявления, адресата, последствия — закон отдаёт учредительным документам.

Поэтому начинать нужно с устава и учредительного договора. Учредительный договор определяет порядок выхода участников из общества (ст. 13), а устав обязан содержать сведения о порядке и последствиях выхода (ст. 14). Если вы не помните, что там написано, общество по вашему требованию обязано выдать копии, а плата за копии не может превышать затрат на их изготовление.

Что происходит с долей и сколько вам заплатят

Доля вышедшего участника переходит к обществу. Взамен общество обязано выплатить действительную стоимость доли, определяемую по данным бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате выхода. С согласия участника вместо денег можно получить в натуре имущество такой же стоимости (ст. 23).

Действительная стоимость — это не номинал доли из устава, а ваша часть реальных чистых активов компании по отчётности. Если бизнес вырос, она может быть заметно выше внесённого вклада, если компания в убытках — ниже. Поэтому до подачи заявления важно увидеть последнюю отчётность и понять, какая сумма из неё получится.

• Срок выплаты — в течение одного года с момента перехода доли к обществу; устав может установить меньший срок, но не больший.
• Платят за счёт разницы между стоимостью чистых активов и уставным фондом. Если её не хватает, общество обязано уменьшить уставный фонд на недостающую сумму.
• Пока действительная стоимость не выплачена, общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками (ст. 27).
• Имущество, которое вы передали обществу в пользование как вклад, остаётся у общества на срок, на который оно было передано, если учредительный документ не говорит иное (ст. 16).

Куда девается доля после выхода

Доля, перешедшая к обществу, не голосует и не участвует в распределении прибыли. В течение года общее собрание должно распределить её между оставшимися участниками пропорционально их долям или продать участникам либо, если устав не запрещает, третьим лицам. Нераспределённая и непроданная часть погашается с уменьшением уставного фонда (ст. 24). При уменьшении уставного фонда кредиторы общества вправе в течение тридцати дней письменно потребовать досрочного исполнения обязательств (ст. 20).

Альтернатива: продать долю, а не выходить

Выход — не единственный способ уйти из бизнеса. Долю можно продать: другим участникам — без согласия общества и партнёров, если устав не требует иного; третьим лицам — если устав этого не запрещает (ст. 21). Продажа часто выгоднее: цену вы договариваетесь сами, а деньги получаете сразу, а не в течение года.

• Перед продажей постороннему нужно письменно известить остальных участников и общество с указанием цены и других условий.
• Участник, желающий купить, должен сообщить об этом в течение семи дней. Если партнёры и общество не выкупят всю долю в течение месяца с извещения (или иного срока по уставу), её можно продать третьему лицу по той же цене и на тех же условиях.
• Если долю продали в обход преимущественного права, любой участник в течение трёх месяцев с момента, когда узнал о нарушении, может через суд потребовать перевести на себя права покупателя.
• Сделка оформляется в простой письменной форме, если устав не требует нотариального удостоверения. Право на долю переходит к покупателю с момента записи в Едином государственном реестре субъектов предпринимательства.
• Продать можно только оплаченную часть доли.

Если устав запрещает продажу третьим лицам, а партнёры отказываются покупать, или если устав требует согласия на уступку и в нём отказали, общество по вашему требованию обязано само приобрести долю и выплатить её действительную стоимость (ст. 23).

Если у компании появился мажоритарий

Лицо, ставшее владельцем 50% и более уставного фонда (кроме государства), в течение пятнадцати дней обязано предложить миноритарным участникам продать ему доли по рыночной стоимости. Если вы в течение тридцати дней дали письменное согласие на продажу, мажоритарий обязан купить вашу долю (ст. 21). Для миноритария это способ уйти по рыночной цене, а не по данным отчётности.

Кого это касается

• Участники ООО, которые хотят выйти из бизнеса и получить деньги за долю.
• Миноритарии, разошедшиеся с партнёрами во взглядах на управление компанией.
• Участники, которым партнёры не дают продать долю постороннему покупателю.
• Оставшиеся участники и директор, которым нужно правильно рассчитаться с вышедшим.

Что делать: пошагово

1. 1

   Изучите устав и учредительный договор

   Найдите порядок и последствия выхода, сокращённый срок выплаты, ограничения на продажу доли. Копии общество обязано выдать по вашему требованию.

2. 2

   Оцените сумму

   Запросите последнюю финансовую отчётность и прикиньте вашу часть чистых активов. Сравните её с ценой, за которую долю готовы купить партнёры или посторонний покупатель.

3. 3

   Выберите способ

   Выход с выплатой действительной стоимости, продажа доли участникам или третьему лицу, а при появлении мажоритария — продажа ему по рыночной стоимости.

4. 4

   Оформите выход в порядке устава

   Подайте заявление в той форме и тому органу, которые указаны в учредительных документах, и сохраните доказательство его получения обществом.

5. 5

   Контролируйте выплату

   Общество должно выплатить действительную стоимость или передать имущество в течение года или в меньший срок по уставу. Если срок нарушен, обращайтесь в экономический суд.

Риски и важные детали

Пример: участник решил уйти из ООО

Частые вопросы

Официальные источники

1. Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» — ст. 23 Закона об ООО — переход доли к обществу и выплата действительной стоимостиlex.uz · 21 апреля 2026 · ЗРУ-1137
2. Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» — ст. 9, 12, 13, 14, 16 — право на выход и порядок выхода в учредительных документахlex.uz · 21 апреля 2026 · ЗРУ-1137
3. Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» — ст. 21 — продажа доли и преимущественное право покупкиlex.uz · 21 апреля 2026 · ЗРУ-1137
4. Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» — ст. 20, 24, 27 — судьба доли у общества, уменьшение уставного фонда, запрет на дивидендыlex.uz · 21 апреля 2026 · ЗРУ-1137

Нормы приведены в редакции, действующей на дату обновления материала.