• Корпоративное право •

Спор между учредителями ООО: что делать

Обновлено: 15 октября 2026Сверено с официальными источниками

Коротко

Споры участников ООО рассматривает экономический суд по месту нахождения общества (ст. 30, 37 ЭПК). Решение общего собрания, принятое с нарушениями, участник, голосовавший против или не участвовавший, может оспорить в течение двух месяцев (ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Участники с долей не менее 10% вправе через суд исключить партнёра, который не исполняет обязанности или мешает работе общества, а при тупике в управлении спор решает суд либо, если это предусмотрено учредительными документами, медиация или третейский суд (ст. 8, 9 Закона).

Оспорить решение собрания: 2 месяца
Исключение участника: По иску участников с долей от 10%
Выплата доли вышедшему или исключённому: В течение 1 года
Где рассматривается: Экономический суд по месту нахождения ООО

Не уверены, как это применяется именно к вам?

Спросить AI-юриста

Что говорит закон

С 22 июля 2026 года корпоративные отношения в ООО регулирует новый Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ЗРУ-1137. Каждый участник вправе участвовать в управлении, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его отчётностью, участвовать в распределении прибыли, продать долю и выйти из общества независимо от согласия других участников в порядке, предусмотренном Законом и учредительными документами (ст. 9 Закона).

Если из-за непримиримых разногласий и нехватки голосов участники не могут договориться по вопросам управления, конфликт разрешается в судебном порядке, а если это предусмотрено учредительными документами — путём медиации или третейского разбирательства (ст. 8 Закона). Участники могут заранее заключить корпоративный договор о порядке осуществления своих прав (ст. 9 Закона).

По требованию участника общество обязано дать ему ознакомиться с учредительными документами и выдать их копии за плату, не превышающую затрат на изготовление (ст. 12 Закона).

Инструменты участника

Созвать внеочередное собрание. Его созывает исполнительный орган по требованию любого участника; решение о проведении или отказе принимается в течение трёх дней, а само собрание проводится не позднее 45 дней. При отказе или молчании участник может созвать собрание сам (ст. 33 Закона). Уведомление направляют не менее чем за 30 дней (ст. 34 Закона).
Оспорить решение собрания. Решение, принятое с нарушением закона или устава и нарушающее права участника, суд может признать недействительным по заявлению участника, который не голосовал или голосовал против. Срок — два месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении, а если он был на собрании — со дня его принятия (ст. 45 Закона).
Оспорить решения директора и наблюдательного совета, нарушающие права участника (ст. 45 Закона).
Взыскать убытки с директора. Иск о возмещении убытков, причинённых обществу директором или членами органов управления, вправе подать и сам участник (ст. 46 Закона).
Привлечь мажоритария. Участник с долей более 50% или с наибольшей долей не вправе использовать своё положение во вред обществу и другим участникам и отвечает за причинённые убытки (ст. 48 Закона).

Суд может оставить оспариваемое решение в силе, если голос заявителя не мог повлиять на результат, нарушения несущественны и решение не причинило ему убытков (ст. 45 Закона). Поэтому в иске важно показать, как нарушение затронуло именно вас.

Исключение участника и выход из общества

Участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала, вправе требовать в суде исключения участника, который не исполняет обязанности по уставу либо своими действиями или бездействием препятствует деятельности общества или существенно её затрудняет (ст. 9 Закона). Участника, не внёсшего вклад, если это мешает нормальной деятельности, также можно исключить через суд по решению общего собрания на основании заявления исполнительного органа, если учредительные документы не предусматривают иного (ст. 15 Закона).

Доля исключённого или вышедшего участника переходит к обществу. Общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли — часть чистых активов пропорционально доле по данным отчётности за последний отчётный период — или с его согласия выдать имущество такой же стоимости. Срок выплаты — один год с момента перехода доли к обществу, если устав не предусматривает меньший срок (ст. 23 Закона).

Вместо выхода долю можно продать. Другим участникам её можно продать без согласия общества, если устав не требует иного; при продаже третьему лицу у участников и общества есть преимущественное право покупки, а продавец обязан письменно известить их о цене и условиях. Если право нарушено, участник или общество в течение трёх месяцев могут потребовать в суде перевода на себя прав покупателя (ст. 21 Закона).

Как идёт спор в суде

Споры о создании и ликвидации общества, о принадлежности долей, об оспаривании сделок по искам участников, о созыве собраний и об обжаловании решений органов управления — корпоративные споры, их рассматривает экономический суд (ст. 30 ЭПК). Иск подают по месту нахождения общества (ст. 37 ЭПК), упрощённое производство к таким делам не применяется (ст. 203² ЭПК).

Госпошлина по неимущественному иску в экономический суд — 10 БРВ (4 400 000 сум), по имущественному — 2% от цены иска, но не менее 1 БРВ; субъекты малого предпринимательства платят 50% (п. 2 приложения к Закону «О государственной пошлине»). На любой стадии стороны могут заключить мировое соглашение, а в первой инстанции — медиативное (ст. 131 ЭПК).

Кого это касается

Участники ООО, которых отстранили от управления или информации.
Миноритарии, чьи права нарушает мажоритарный участник.
Партнёры в ситуации тупика при равных долях.
Участники, желающие выйти из бизнеса и получить стоимость доли.

Оценка юриста Traffic Law

Практический разбор Traffic Law на основе официальных текстов законов.

Корпоративный спор почти всегда выигрывает тот, у кого в порядке документы: устав, учредительный договор, протоколы, уведомления о собраниях, переписка. Первый шаг — письменно запросить у общества копии учредительных документов и отчётности. Отказ или молчание сами по себе станут аргументом в суде.

Следите за сроками. Два месяца на оспаривание решения собрания и три месяца на защиту преимущественного права проходят быстро, а восстановить их сложно. Если вас не уведомили о собрании, срок считается с момента, когда вы узнали или должны были узнать о решении, поэтому фиксируйте, когда и как вы узнали о нём.

Суд — крайняя мера: корпоративный конфликт парализует бизнес и снижает стоимость ваших же долей. Часто выгоднее договориться о выкупе доли или выходе с выплатой действительной стоимости, закрепив это мировым или медиативным соглашением. Оценить варианты по вашему уставу можно с юристом или в Traffic Law AI.

Что делать: пошагово

Соберите документы
Устав, учредительный договор, протоколы собраний, выписку из реестра, отчётность. Запросите у общества недостающие копии письменно.
Определите цель
Отменить решение, вернуть контроль, исключить партнёра, взыскать убытки или выйти с выплатой доли — от цели зависит способ защиты.
Попробуйте корпоративные процедуры
Потребуйте созыва внеочередного собрания, внесите вопросы в повестку, проголосуйте против спорного решения и зафиксируйте это в протоколе.
Предложите переговоры или медиацию
Если устав предусматривает медиацию или третейский суд, начните с них. Договорённость оформите мировым или медиативным соглашением.
Подайте иск в экономический суд
По месту нахождения общества, с соблюдением сроков: два месяца на оспаривание решения собрания, три месяца на защиту преимущественного права.

Какие документы понадобятся

Устав и учредительный договор
Протоколы и выписки из протоколов общих собраний
Уведомления о собраниях и доказательства их получения
Выписка из Единого государственного реестра субъектов предпринимательства
Финансовая отчётность общества
Переписка между участниками

Сроки

Оспаривание решения общего собрания: 2 месяца
Рассмотрение требования о внеочередном собрании: 3 дня
Проведение внеочередного собрания: Не позднее 45 дней с требования
Иск о переводе прав покупателя доли: 3 месяца
Выплата действительной стоимости доли: 1 год

Риски и важные детали

Пропуск двухмесячного срока лишает возможности оспорить решение собрания.
Суд может оставить решение в силе, если ваш голос ничего бы не изменил и нарушения несущественны.
Затяжной конфликт снижает стоимость бизнеса и долей.
Без правил выхода и продажи долей в уставе спор решается только общими нормами закона.

Пример: участника не позвали на собрание

Улугбек владеет 30% ООО. Партнёр с долей 70% провёл собрание без него и избрал нового директора. Улугбек узнал об этом через месяц из выписки из реестра.

Как действовать

Улугбек в пределах двух месяцев с момента, когда узнал о решении, подаёт иск в экономический суд по месту нахождения общества о признании решения недействительным: собрание проведено без уведомления за 30 дней. Параллельно он требует копии протокола и устава. Если партнёры договорятся о выкупе его доли, спор можно закончить мировым соглашением.

Частые вопросы

Можно ли исключить участника из ООО?

Да, через суд. Участники с долями в совокупности не менее 10% вправе требовать исключения участника, который не исполняет обязанности по уставу или мешает деятельности общества (ст. 9 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Его доля переходит к обществу, которое выплачивает ему действительную стоимость (ст. 23 Закона).

В какой срок можно оспорить решение общего собрания ООО?

В течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о решении; если он участвовал в собрании — со дня принятия решения (ст. 45 Закона).

Можно ли выйти из ООО без согласия партнёров?

Да. Участник вправе выйти независимо от согласия других участников в порядке, предусмотренном Законом и учредительными документами (ст. 9 Закона). Общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли в течение года (ст. 23 Закона).

Что делать, если доли 50 на 50 и решения не принимаются?

Закон прямо предусматривает: при непримиримых разногласиях и нехватке голосов конфликт решает суд, а если это предусмотрено учредительными документами — медиация или третейский суд (ст. 8 Закона). Выходом может быть и продажа доли партнёру или выход из общества.

Сколько стоит корпоративный иск?

Неимущественный иск, например об оспаривании решения собрания, — 10 БРВ (4 400 000 сум); имущественный — 2% от цены иска, но не менее 1 БРВ. Субъекты малого предпринимательства платят половину (п. 2 приложения к Закону «О государственной пошлине»).

Официальные источники

Нормы приведены в редакции, действующей на дату обновления материала.

Материал носит информационный характер. Для анализа конкретной ситуации воспользуйтесь Traffic Law AI или обратитесь к юристу.

Не уверены, как этот закон применяется к вашей ситуации?

Опишите ситуацию Traffic Law AI: он разберёт её по законам Узбекистана, покажет нормы и подскажет следующий шаг.

Например, спросите:«Мой партнёр по ООО провёл собрание без меня и сменил директора. Как оспорить это решение и какие у меня сроки?»